Las actividades vulnerables se encuentran definidas en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), mejor conocida como la Ley Antilavado.

Esta ley, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2, establece medidas y procedimientos para prevenir y detectar actos u operaciones que involucren recursos de procedencia ilícita a través de una coordinación interinstitucional que tenga como fines recabar elementos útiles para investigar y perseguir los delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita.

Tales actos u operaciones, de acuerdo con el artículo 17 de la presente Ley, son los siguientes:

• Las vinculadas a la práctica de juegos con apuesta,
• La emisión o comercialización, habitual o profesional, de tarjetas de servicios, de crédito,
• La emisión y comercialización de cheques de viajero,
• El ofrecimiento habitual o profesional de operaciones préstamos o créditos,
• La prestación habitual o profesional de servicios de construcción o desarrollo de bienes inmuebles o de intermediación en la transmisión de la propiedad o constitución de derechos sobre dichos bienes,
• La comercialización de Metales Preciosos, Piedras Preciosas, joyas o relojes,
• La subasta o comercialización habitual o profesional de obras de arte,
• La comercialización de vehículos, nuevos o usados, ya sean aéreos, marítimos o terrestres,
• La prestación habitual o profesional de servicios de blindaje de vehículos terrestres, nuevos o usados,
• La prestación habitual o profesional de servicios de traslado o custodia de dinero o valores,
• La prestación de servicios profesionales, de manera independiente, sin que medie relación laboral,
• La prestación de servicios de fe pública,
• La recepción de donativos, por parte de las asociaciones y sociedades sin fines de lucro,
• La prestación de servicios de comercio exterior como agente o apoderado aduanal,
• La constitución de derechos de uso o goce de bienes inmuebles por un valor mensual,
• El ofrecimiento habitual y profesional de intercambio de activos virtuales por parte de sujetos distintos a las Entidades Financieras.

El pasado 16 de julio del 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) Decreto por el cual se reforman y adicionan diversas disposiciones a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), y se reforma el artículo 400 Bis del Código Penal Federal.

Entre las principales modificaciones, destaca la ampliación de las obligaciones de las entidades financieras y de quienes realizan actividades vulnerables para implementar procedimientos de identificación y verificación de clientes, conforme a lo estipulado en los artículos 18 y 20. Asimismo, se cambió el valor del Salario mínimo a valor de Unidad de Medida y Actualización (UMA) a que se refiere el artículo 26 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y la Ley para determinar el valor de la Unidad de Medida y Actualización.

Además, se refuerzan las disposiciones relativas a la identificación de los beneficiarios controladores, conforme al artículo 33 Bis. Las sociedades mercantiles deben registrar a las personas o grupos que ejerzan control sobre ellas, este registro debe ser actualizado de acuerdo con las disposiciones emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP). En relación con las personas políticamente expuestas (PEP), se establece que las entidades deberán mantener un listado actualizado y consultar a la Secretaría en caso de duda sobre la condición de un cliente como PEP, tal como se dispone en el artículo 51 Ter.

Como se mencionó en los párrafos anteriores, se llevaron a cabo diversas modificaciones a la Ley. A continuación, se presenta un análisis general de los aspectos relevantes de las modificaciones introducidas tanto en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de los Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) como en el Código Penal Federal.

De acuerdo con el artículo 3, el cual establece lo que se entenderá por beneficiario Controlador, quien es persona física o grupo de personas físicas que:

a) Directamente o mediante una persona cliente obtiene el beneficio final de un bien o servicio derivado de una operación realizada con actividades vulnerables.

b) Controla efectivamente, en última instancia, una persona moral (empresa) que realiza actividades vulnerables. Este control puede lograrse mediante la titularidad de valores, contrato u otros actos, permitiendo el control de más del 25% del capital social.

Este concepto es equiparable a los términos de “beneficiario final” y “propietario real” en términos de esta ley.

Conforme lo establece el artículo 5, la Secretaría será la autoridad encargada de aplicar e interpretar la Ley, su reglamento y las reglas de carácter general que emita la misma conforme a esta Ley.

Ahora bien, el artículo 7 establece que la fiscalía contará con una Unidad Especializada en Análisis Financiero. La Unidad, cuyo titular tendrá el carácter de agente del Ministerio Público de la Federación, contará con oficiales ministeriales y personal especializados en las materias relacionadas con el objeto de la presente Ley. Asimismo, la Unidad podrá utilizar las técnicas y medidas de investigación previstas en el Código Nacional de Procedimientos Penales.

En el artículo 8 se establecen las facultades que tendrá la Unidad especializada, de las cuales algunas se describen a continuación:

• Requerir a la Secretaría la información que resulte útil para el ejercicio de sus atribuciones,
• Establecer los criterios de presentación de los reportes que elabore la Secretaría,
• Coadyuvar con otras áreas competentes de la Fiscalía en el desarrollo de herramientas de inteligencia con metodologías interdisciplinarias de análisis e investigación.

Por otra parte, el artículo 17 establece los actos u operaciones, los cuales fueron descritos en la parte superior en el presente documento. En virtud de las modificaciones recientes a la Ley, se modificaron algunos párrafos de las fracciones, y se añadió la fracción V Bis, que incorpora como actividad vulnerable:

“La recepción de recursos que se destinen para llevar a cabo un Desarrollo Inmobiliario cuya finalidad sea su venta o renta”.

Asimismo, dentro de este mismo artículo y de acuerdo con los actos u operaciones que se desarrollen, se establecen los umbrales de identificación y los umbrales de aviso, detallando de la siguiente manera:

De acuerdo con la fracción de XI de este artículo, aquellas personas que presten servicios profesionales de manera independiente, sin relación laboral, el umbral de identificación será siempre y cuando se realicen las siguientes operaciones:

• Compra venta de bienes inmuebles
• Administración y manejo de recursos
• Manejo de cuentas bancarias
• Organización de aportaciones al capital Constitución, escisión, fusión, operación y administración de personas morales.

Cabe hacer mención que el umbral del aviso será cuando el prestador de servicios los realice en nombre y representación de un cliente, se realice alguna operación financiera que se relacione con los actos anteriormente señalados.

El artículo 18 establece las obligaciones que deben cumplir las personas que realicen actividades vulnerables, las cuales incluyen, entre otras, las siguientes:

• Identificar a los clientes y usuarios (cualquier persona física, moral o fideicomiso) con quienes realicen las propias actividades.
• En el caso en que se establezca una relación de negocios (definida como aquella formal y habitual entre quien realiza una Actividad Vulnerable y sus clientes o usuarios) se solicitará a la persona cliente o usuaria la información correspondiente sobre su actividad u ocupación.
• Recabar documentos u otros medios de identificación con reconocimiento oficial que permita identificar a su Beneficiario Controlador.
• Custodiar, proteger, resguardar y evitar la destrucción u ocultamiento de la información y documentación que sirva de soporte a la Actividad Vulnerable por 10 años.
• En caso de sospecha de actos u operaciones con recursos de procedencia ilícita, se deberá de presentar un aviso dentro de las 24 horas siguientes en que tuvieron operaciones
• Presentar avisos e informes.

Cabe hacer mención que en esta modificación a la Ley se agregaron varias fracciones como los son:

IV Bis. Realizar alta y registro o, en su caso, modificación o baja del Padrón de personas que realizan Actividades Vulnerables.

VII. Llevar a cabo una evaluación con enfoque basado en riesgos (probabilidad de que las Actividades Vulnerables sean utilizadas para llevar a cabo actos u operaciones a través de los cuales se pudiesen actualizar los Delitos de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, así como evitar el uso de los recursos para su financiamiento).

VIII. Elaborar y observar un manual de políticas internas que contenga criterios y procedimientos necesarios para cumplir con las obligaciones.

IX. Desarrollar procesos de selección de personal, así como adoptar programas de capacitación anual.

X. Contar con mecanismos que permitan monitorear los actos u operaciones que realizan los clientes.

XI. Contar con la revisión por parte de auditoría interna (riesgo bajo/medio) o con un auditor externo (riesgo alto).

De acuerdo con el artículo 20, se establece que aquellas personas morales y personas físicas que actúen a través de fideicomiso y realicen actividades vulnerables deberán designar ante la Secretaría a una persona Representante encargada del cumplimiento.

Asimismo, en este artículo se adiciona que la persona encargada del cumplimiento deberá de recibir anualmente capacitaciones, en caso de que sea persona física esta deberá de cumplir con los mismos requerimientos.

Se adiciona el artículo 22 Bis, el cual indica que la supervisión, verificación y vigilancia del cumplimiento de las obligaciones se llevará a cabo por la Secretaría.

En el artículo 23 se establece que quienes desarrollan actividades Vulnerables tienen la obligación de presentar los avisos correspondientes a más tardar el día 17 del mes siguiente al de la operación que dio origen a la misma. 

Asimismo, se adiciona que la Secretaría podrá establecer excepciones al cumplimiento de los plazos y lo realizará mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación (DOF).

De acuerdo con el artículo 24, los avisos se deberán de presentar por medios electrónicos y en el formato que establezca la Secretaría, el aviso informará sobre los siguientes puntos:

• Datos generales de quien realiza la actividad
• Datos generales del cliente o usuario de la persona Beneficiario controlador
• Descripción general de la Actividad

Respecto al artículo 25, establece que la Secretaría será la autoridad facultada para requerir a las personas que realizan actividades vulnerables la documentación que acredite la materialidad de las operaciones realizadas, así como los avisos e informes pertinentes. Dicho requerimiento deberá efectuarse por escrito.

Con las presentes modificaciones, se adiciona el Capítulo IV Bis, titulado ”Del Beneficiario Controlador”, compuesto por tres artículos, en los cuales se establecen las siguientes disposiciones:

Artículo 33 Bis: Se establece que las sociedades mercantiles tienen la obligación de atender los requerimientos emitidos por las autoridades competentes para determinar el beneficiario controlador y conservar la información que lo soporte.

De conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando se realice la transmisión de dominio o la constitución de derechos de cualquier naturaleza sobre títulos representativos de partes sociales o acciones, deberán presentar un aviso relacionado con la inscripción en el libro de registro de la sociedad a través del sistema electrónico.

En el artículo 33 Ter, se dispone que las sociedades mercantiles deberán registrar la información necesaria para identificar a la persona o personas que cumplan con los requisitos para ser consideradas como Beneficiario Controlador.

Por otro lado, el artículo 33 Quater establece que la Secretaría, a través de la unidad administrativa competente, promoverá entre las autoridades correspondientes que las sociedades y asociaciones civiles identifiquen a su persona Beneficiario Controlador.

De acuerdo con el artículo 34, relativo a las visitas de verificación, la Secretaría tiene la facultad de verificar, de oficio y en cualquier momento, el cumplimiento de las obligaciones establecidas en la Ley. Esto se realizará mediante visitas de inspección a las personas que realicen las Actividades Vulnerables previstas en la Sección Segunda del Capítulo III, a las Entidades mencionadas en el artículo 26, o al órgano concentrador indicado en el penúltimo párrafo del artículo 27.

Durante dichas visitas, las personas objeto de la visita deberán proporcionar únicamente la información y documentación pertinente que dispongan, y que esté directamente relacionada con las Actividades Vulnerables.

La ley también contempla la protección de la información proporcionada. El Artículo 38 establece que la identidad de las personas responsables del cumplimiento de la ley deberá mantenerse en estricta confidencialidad, conforme a la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública.

En el Capítulo IV, relativo a la Reserva y Manejo de Información, se adicionaron diversos artículos, en los cuales se establece lo siguiente:

Se adiciona el artículo 41 Bis, el cual dispone que para proteger la identidad de las personas oficiales de cumplimiento de las Entidades Financieras y de los Representantes Encargados de Cumplimiento, cuando las autoridades judiciales o administrativas requieran su comparecencia para el desahogo de alguna diligencia, esta podrá ser realizada por los representantes legales o apoderados.

Por otro lado, se incorpora el artículo 51 Bis, en el que se establece que la Secretaría, en el ejercicio de sus atribuciones, podrá solicitar información, datos, imágenes y documentación a la que tenga acceso las dependencias y entidades de la Administración Pública Federal, local, municipal y de las demarcaciones públicas del Estado.

Asimismo, el artículo 51 Ter dispone que la Secretaría elaborará y actualizará un listado nominativo de cargos de personas servidoras públicas que serán consideradas políticamente expuestas (definida como aquella persona física que ejerce o ha ejercido funciones públicas, ya sea en el ámbito nacional o extranjero, así como aquellas vinculadas con ellas que cumplan con los requisitos y características establecidos por la Secretaría en sus disposiciones o reglas generales).

El incumplimiento de las disposiciones previstas en la LFPIORPI puede derivar en sanciones administrativas conforme a los Artículos 53 y 54, entre las cuales destacan:

El artículo 53 establece los supuestos por los cuales se sancionará el incumplimiento de las siguientes disposiciones:

• La abstención de cumplir con los requerimientos por parte de la Secretarí
• Incumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 18 de la Ley.
• La no presentación de los avisos, de acuerdo con el plazo establecido.
• La presentación de los avisos sin reunir los requisitos establecidos en el artículo 24 de la Ley.
• El incumplimiento de los artículos 33, 33 Bis y 33 Ter en relación con la identificación y registro de los beneficiarios controladores.
• Participación en cualquiera de los actos u operaciones establecidas en el artículo 32 de esta Ley.

En el Artículo 54 se establecen las sanciones aplicables a los supuestos del artículo anterior, las cuales se desarrollan a continuación:

Por otro lado, se adiciona el artículo 54 Bis, en el que se establece que la Secretaría podrá determinar, de acuerdo con las reglas de carácter general, que todos aquellos que realicen Actividades Vulnerables suspendan de manera temporal los actos u operaciones con determinados clientes o usuarios hasta que se resuelva el procedimiento establecido.

Asimismo, el Artículo 56 establece como causales de revocación de permisos o autorizaciones otorgadas a quienes realicen actividades vulnerables conforme a las fracciones I, IX y X del artículo 17 de esta Ley además de las previstas en las disposiciones jurídicas aplicables:

• El incumplimiento reiterado de las obligaciones previstas en la ley.
• La utilización de mecanismos que faciliten u oculten operaciones con recursos de procedencia ilícita.

Se modifica el artículo 58 de la Ley en el cual se establece que cuando la Secretaría identifique que una persona notaria o corredora Pública ha incurrido en deficiencias relacionadas con el cumplimiento de la Ley informará a la autoridad competente para que se lleve a cabo la sanción correspondiente.

Desde una perspectiva penal, el artículo 62 establece que serán sancionadas aquellas personas que:

• Proporcionen a quienes deban presentar Avisos, información, documentación, datos o imágenes falsos para su incorporación en los mismos;
• Modifiquen o alteren la información, documentación, datos o imágenes destinados a ser incluidos en los Avisos o en la respuesta a los requerimientos de la Secretaría, conforme a lo dispuesto en esta Ley;
• Incorporen en los Avisos o en la respuesta a los requerimientos de la Secretaría información, documentación, datos o imágenes ilegibles que impidan la comprensión efectiva de su contenido.

Los delitos previstos en este artículo admitirán la comisión culposa de estos delitos cuando medie un error de tipo vencible y este sea corregido de manera espontánea antes de que la autoridad tome conocimiento del delito, no será sancionada.

Por otro lado, se reforma el artículo 400 Bis del Código Penal Federal, el cual establece que se impondrá una pena de prisión de 5 a 15 años y de mil a cinco mil días de multa a quien, directamente o a través de un tercero, realice cualquiera de las siguientes conductas:

• Adquiera, enajene, administre, custodie, posea, cambie, convierta, deposite, retire, transfiera, invierta, traspase o transporte recursos, derechos o bienes dentro del territorio nacional o hacia el extranjero, sabiendo que provienen de una actividad ilícita;
• Oculte, encubra o pretenda ocultar la naturaleza, origen, ubicación, destino, propiedad o titularidad de los recursos, derechos o bienes mencionados, cuando se tenga conocimiento de su origen ilícito.

En caso de que se utilicen servicios del sistema financiero, el Ministerio Público podrá investigarlas. Para iniciar la acción penal, se requerirá la denuncia de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, quien actuará como víctima u ofendida.

Cabe hacer mención que, el presente Decreto entró en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

El cumplimiento de la LFPIORPI tiene como objetivo prevenir el uso del sistema financiero en actividades ilícitas, fortalecer la transparencia, la legalidad y la trazabilidad de los recursos. Las entidades obligadas deben implementar sistemas de control interno eficientes y fomentar una cultura de cumplimiento. El marco normativo vigente, junto con las sanciones y mecanismos de supervisión, está diseñado para prevenir el incumplimiento y promover la colaboración entre autoridades y actores económicos en la prevención y combate del lavado de dinero.